ДОГОВОР ОКАЗАНИЯ УСЛУГ
по размещению рекламных материалов в сети интернет
в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Заказчик», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Исполнитель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:
1. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ, ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ В ДОГОВОРЕ. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Для целей настоящего Договора нижеприведенные термины имеют следующее значение:
Рекламные материалы или реклама – информация, распространяемая в сети Интернет, адресованная неопределенному кругу лиц и направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование и поддержание интереса к нему, и его продвижение на рынке.
Объект рекламирования или Бренд – товар, услуга, средство индивидуализации, изготовитель, продавец и иные лица/объекты, на привлечение внимания к которым направлена реклама.
Под Информационными носителями рекламы в смысле настоящего Договора понимаются:
- графический баннер/баннер – статическое или динамическое изображение (графический блок) определенного размера, формата и технологии создания;
- текстовый блок – форматируемый текст, включаемый в Интернет-страницу;
- текстово-графический блок – информационный блок, состоящий из форматированного текста и графического изображения;
- иные согласованные Сторонами виды информационных носителей.
Интернет-страница – внутренняя страница Интернет-ресурса.
Интернет-ресурсы – сайты, включая домены третьего уровня вида: домен.сайт.ru, окно сообщений официального клиента сервиса ICQ.
Под видами размещения рекламы в рамках настоящего Договора понимается следующее:
- динамическое размещение/динамика – размещение и показ Информационных носителей определенное количество раз на различных Интернет-ресурсах;
- статическое размещение/статика – размещение и показ Информационных носителей на определенном Интернет-ресурсе в течение определенного срока и/или определенное количество раз;
- контекстный показ/контекст – размещение и показ Информационных носителей на страницах результатов поиска по ключевым словам.
Медиа-параметры или медиаплан – условия размещения Информационных носителей, включающие:
- адреса Интернет-ресурсов и/или Интернет-страниц соответствующих Интернет-ресурсов;
- описание позиций на соответствующих Интернет-страницах;
- количество/частоту показов и (или) длительность размещения рекламы;
- информационный носитель;
- вид размещения;
- иные параметры размещения рекламы.
Рекламные услуги – осуществляемые Исполнителем в соответствии с настоящим Договором действия по размещению и обеспечению фактического наличия на Интернет-ресурсах предоставленных Заказчиком рекламных материалов, а именно: медиапланирование (медиаплана размещения рекламных материалов); фактическое размещение рекламных материалов в соответствии с медиапланом; мониторинг размещения и сбор статистики по позициям размещения рекламных материалов; составление отчета по результатам размещения; иные согласованные Сторонами услуги.
Отчетный период – календарный месяц, в течение которого Исполнитель на основании настоящего Договора оказывает Заказчику Рекламные услуги.
Показ баннера единоразовая демонстрация графического баннера посетителю Интернет-ресурса осуществленная и зафиксированная системой обслуживания баннеров.
Статистика/статистика рекламной кампании – данные о количестве показов баннере, количестве переходов на Интернет сайт-заказчика и другая статистическая информация предоставляемая системой обслуживания баннеров.
Другие термины, не определенные в настоящем разделе, трактуются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. В соответствии с условиями настоящего Договора Исполнитель по заданию Заказчика обязуется оказывать рекламные услуги, указанные в соответствующих приложениях и дополнительных соглашениях к настоящему Договору, являющихся его неотъемлемой частью, а Заказчик обязуется оплачивать услуги Исполнителя в порядке и в размере, установленных настоящим Договором и дополнительными соглашениями к нему.
1.3. Конкретный перечень услуг, включая Бренды, Медиа-пераметры, а равно стоимость услуг Исполнителя и иные существенные условия их оказания в рамках настоящего Договора определяются Сторонами в соответствующих дополнительных соглашениях к нему.
1.4. Исполнитель вправе привлекать для оказания услуг по настоящему Договору третьих лиц, в том числе рекламораспространителей, оставаясь при этом ответственным перед Заказчиком за действия таких третьих лиц, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей, связанных с исполнением настоящего Договора.
2. ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ УСЛУГ ПО ДОГОВОРУ
2.1. Заказчик предоставляет Исполнителю Рекламные материалы, подлежащие размещению, в виде цифровых файлов по электронной почте на адрес . Рекламные материалы предоставляются не позднее, чем за рабочих дня до начала размещения, дата которого определена в соответствующем Дополнительном соглашении. Рекламные материалы должны быть оформлены в соответствии с техническими и иными требованиями, указанными в Приложении №1 к настоящему Договору и соответствовать законодательству РФ. Рекламируемый товар, услуга, Интернет-сайт должны соответствовать требованиям указанным в Приложении №1 к настоящему договору. В случае нарушения Заказчиком сроков предоставления Рекламных материалов, указанных в п.2.1 настоящего договора, Исполнитель в одностороннем порядке переносит период размещения рекламных материалов на количество дней просрочки их предоставления. Нарушение Заказчиком сроков предоставления Рекламных материалов более чем на рабочих дней признается Сторонами односторонним отказом Заказчика от размещения Рекламных материалов.
2.2. Исполнитель письменно или по электронной почте информирует Заказчика о несоответствии предоставленных Рекламных материалов требованиям законодательства РФ и установленным техническим требованиям в течение рабочих дней после их получения. При этом Заказчик вправе в течение рабочих дней после получения уведомления Исполнителя заменить ненадлежащие рекламные материалы на рекламные материалы надлежащего качества и содержания. В таком случае период размещения рекламы Заказчика продлеваются на сроки предоставления носителей, если это не помешает исполнению обязательств Исполнителем перед другими рекламодателями и Стороны не оговорили иной срок размещения.
2.3. В течение рабочих дней с момента получения соответствующего запроса Заказчика, но не ранее окончания периода размещения рекламы по соответствующему Дополнительному соглашению, Исполнитель предоставляет Заказчику статистический отчет размещения рекламы. Все статистические отчеты направляются Исполнителем Заказчику посредством электронной почты. Статистический отчет должен включать в себя данные о количестве отображений рекламных материалов, количестве переходов по ссылке (click) на сайт, расположенный по определенному web-адресу (URL) с указанных рекламных материалов.
3. ОСНОВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Исполнитель обязан:
3.1.1. Оказывать Заказчику Рекламные услуги исходя из согласованных Сторонами условий соответствующего Дополнительного соглашения.
3.1.2. Не позднее числа месяца, следующего за Отчетным периодом, предоставить Заказчику Акты об оказании услуг по соответствующему Дополнительному соглашению в двух экземплярах, подписанные со своей стороны.
3.1.3. В случае своевременного отказа Заказчика от размещения вернуть перечисленные авансом денежные средства на расчетный счет Заказчика в течение банковских дней с момента получения соответствующего письменного уведомления Заказчика.
3.1.4. Исполнитель обязуется предоставить Заказчику логин и пароль для доступа к Статистике размещения Баннера в системе обслуживания баннеров для контроля Заказчиком количества и качества оказания услуг.
3.2. Исполнитель вправе:
3.2.1. Не размещать предоставленную Заказчиком рекламу в случае, если она не соответствует требованиям п. 2.1 настоящего Договора.
3.2.2. Приостановить оказание услуг на срок до устранения нарушений в случае нарушения Заказчиком условий предоставления рекламных материалов или сроков оплаты, письменно или по электронной почте уведомив об этом Заказчика.
3.2.3. Отказать в размещении Рекламных материалов в случае их несоответствия этическим, политическим и тематическим принципам Интернет-сайта, письменно уведомив Заказчика о своем решении.
3.2.4. В случае приостановки оказания услуг по инициативе Заказчика (п.3.4.2), пересмотреть сроки размещения и согласовать новые сроки с Заказчиком.
3.2.5. По заданию Заказчика на основании отдельно заключенного Сторонами дополнительного соглашения создать Рекламные материалы для их последующего размещения на Интернет-ресурсах. Условия выполнения работ и их стоимость, а также иные необходимые условия определяются Сторонами в дополнительных соглашениях.
3.3. Заказчик обязан:
3.3.1. Подписывать Акты об оказании услуг в течение рабочих дней с даты их выставления и направлять один экземпляр подписанного Акта Исполнителю или в тот же срок предоставлять мотивированный отказ от подписания в письменном виде. В случае, если Заказчик отказывается подписывать предоставленный Акт и не предоставляет письменный мотивированный отказ, услуга считается принятой Заказчиком по истечении срока, установленного Договором для подписания Акта Заказчиком. Претензии к Рекламным услугам в Отчетном периоде, заявленные Заказчиком по истечении указанного срока, Исполнителем не рассматриваются.
3.3.2. Производить оплату в соответствии с разделом 4 настоящего Договора, а также соответствующими положениями Дополнительных соглашений к настоящему Договору, с учетом положений п.3.4.1 настоящего Договора.
3.3.3. Заказчик обязуется во время оказания Исполнителем услуг по данному Договору не изменять содержание Интернет-ресурса, на который осуществляется переход при нажатии (click) пользователем на рекламный баннер Заказчика на не соответствующее п.2.1 данного Договора.
3.3.4. предоставить Исполнителю соответствующие лицензии и сертификаты или копии, заверенные нотариально, или подписью уполномоченного лица и печатью Заказчика, если объект рекламирования подлежит обязательной сертификации или лицензированию.
3.4. Заказчик вправе:
3.4.1. В одностороннем порядке отказаться от размещения рекламы (полностью или частично), при условии предварительного письменного, в том числе по факсу или электронной почтой, уведомления Исполнителя за рабочих дней до начала периода размещения, установленного соответствующим дополнительным соглашением. При этом Заказчик обязан оплатить Исполнителю фактически понесенные в результате исполнения настоящего Договора документально подтвержденные расходы, а также стоимость фактически оказанных услуг на момент получения письменного уведомления об отказе либо приостановки оказания услуг.
3.4.1.1. В случае одностороннего отказа Заказчиком от размещения Материалов менее чем за рабочих дней до даты размещения Материалов – с Заказчика взимается штраф в размере % от стоимости размещения.
3.4.1.2. Менее чем за рабочих дней до даты размещения Материалов – взимается штраф в размере % от стоимости размещения.
3.4.1.3. В процессе оказания услуг – взимается штраф в размере % от стоимости неразмещенной рекламы.
3.4.2. По согласованию с Исполнителем внести соответствующие изменения в условия размещения рекламы.
4. ПОРЯДОК ОПЛАТЫ УСЛУГ
4.1. Стоимость услуг Исполнителя, порядок и сроки их оплаты определяются настоящим Договором и дополнительными соглашениями к нему. Оплата осуществляется в рублях, НДС не облагается (в связи с применением упрощенной системы налогообложения на основании п.2 ст.346.11 НК РФ).
4.2. Заказчик оплачивает услуги Исполнителя путем безналичного платежа на расчетный счет Исполнителя, указанный в настоящем Договоре в течение рабочих дней с момента выставления счета.
4.3. При наличии встречных обязательств между Сторонами возможен взаимозачет. Взаимозачеты между Сторонами производятся путем зачета взаимных требований с оплатой НДС согласно законодательству Российской Федерации.
5. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ПЕРЕДАЧА ПРАВ, ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ СТОРОН
5.1. Каждая Сторона настоящего Договора заявляет и гарантирует, что она имеет все права и полномочия, необходимые для заключения настоящего Договора и полного исполнения своих обязательств по нему, и что заключение и/или исполнение обязательств по Договору не нарушит условия каких-либо других обязательств этой Стороны перед третьими лицами.
5.2. Заказчик самостоятельно урегулирует с авторами и иными правообладателями вопросы использования произведений и иных объектов интеллектуальной собственности, а также имен и изображений физических лиц в предоставленной для размещения рекламе.
5.3. Заказчик гарантирует Исполнителю соблюдение требований законодательства РФ к Рекламным материалам и рекламируемым услугам, товарам или Интернет-страницам, а равно соблюдение прав на объекты интеллектуальной собственности и личных неимущественных прав граждан, включенные в предоставленные Заказчиком рекламные материалы.
5.4. В случае предъявления к Исполнителю претензий со стороны третьих лиц, связанных с нарушением гарантий, указанных в п.5.3 Договора, Заказчик предпримет все необходимые меры для устранения таких нарушений своими силами и за свой счет, а также возмещает все понесенные Исполнителем расходы, вызванные таким нарушением в течение рабочих дней с момента заявления обоснованного письменного требования Исполнителя.
5.5. Заказчик, по запросу Исполнителя, в течение рабочих дней предоставить документальные подтверждения достоверности рекламной информации, содержащейся в переданных Исполнителю Рекламных материалах.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с Договором и законодательством РФ.
6.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Исполнителем обязанностей по размещению предоставленных Заказчиком Рекламных материалов, Исполнитель возмещает Заказчику убытки в размере неисполненного или ненадлежащее исполненного, т.е. производит размещение рекламы Заказчика в объеме, не превышающем в любом случае объем неразмещенных и/или ненадлежаще размещенных Рекламных материалов, на условиях, ранее оговоренных Сторонами в соответствующем дополнительном соглашении, в согласованные с Заказчиком сроки. Никакие другие выплаты и возмещения по настоящему Договору Исполнителем не производятся.
6.3. В случае ненадлежащего исполнения Заказчиком обязательств по оплате услуг Исполнителя, предусмотренных п.4.2 настоящего Договора, Исполнитель вправе взыскать с Заказчика на основании письменного требования пеню в размере % от стоимости просроченного исполнением обязательства за каждый день просрочки, но не более % от указанной суммы.
6.4. Исполнитель освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего Договора в случае любого некачественного функционирования оборудования, программного обеспечения и каналов связи, находящихся за пределами ресурсов Сайтов, вызванного технологическими причинами или действиями/бездействиями третьих лиц. При этом Исполнитель обязан потребовать с виновной стороны и предоставить Заказчику документы, подтверждающие непричастность Исполнителя к возникшим перерывам.
6.5. Все санкции по настоящему Договору применяются по усмотрению Сторон.
6.6. В случае несвоевременного предоставления Рекламных материалов и/или документов, подтверждающих достоверность рекламной информации, Исполнитель не несет ответственности перед Заказчиком за нарушение сроков размещения.
6.7. Санкции, полагающиеся к уплате, выплачиваются Стороной в течение рабочих дней с момента получения соответствующего счета и обоснованного письменного требования.
6.8. При задержке оплаты свыше рабочих дней, что является существенным нарушением Договора, Исполнитель имеет право расторгнуть Договор в одностороннем порядке.
7. ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
7.1. Сторона освобождается от ответственности, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств было связано с обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажорными обстоятельствами), то есть непредвиденными, чрезвычайными и неотвратимыми при данных условиях обстоятельствами, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. Такими обстоятельствами, в частности, являются: стихийные бедствия, пожары, землетрясение, наводнение, войны, военные операции любого характера, забастовки, блокады, эмбарго, запрещение или ограничение экспорта или импорта, политические волнения, бунты, и их последствия, акты и решения органов государственной власти, изменяющие правовое положение сторон по Договору, ограничивающие и/или запрещающие исполнение обязательств по настоящему Договору, или иным образом влияющие на возможность выполнения условий настоящего Договора и иные обстоятельства, находящиеся вне разумного контроля Стороны, а равно сбои, возникающие в телекоммуникационных и энергетических сетях, действие вредоносных программ, а также недобросовестные действия третьих лиц, выразившиеся в действиях, направленных на несанкционированный доступ и/или выведение из строя программного и/или аппаратного комплекса каждой из Сторон.
7.2. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства непреодолимой силы, обязана незамедлительно, в течение рабочих дней, информировать вторую Сторону по настоящему Договору о наступлении и прекращении подобных обстоятельств в письменной форме. В этом случае представители Сторон в кратчайшие сроки должны проконсультироваться друг с другом и согласовать меры, которые должны быть приняты Сторонами. Несвоевременное, сверх рабочих дней, извещение об обстоятельствах непреодолимой силы лишает соответствующую Сторону права ссылаться на них в будущем. Факт наступления обстоятельств непреодолимой силы и их продолжительность должны быть подтверждены документами, выданными соответствующими компетентными органами или организациями.
7.3. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия. Если обстоятельства непреодолимой силы будут существовать свыше дней подряд, любая Сторона будет иметь право расторгнуть Договор в одностороннем порядке.
7.4. В случае, если рекламные материалы не были размещены в связи с наступлением вышеуказанных обстоятельств, Исполнитель по согласованию с Заказчиком размещает не вышедшую рекламу в согласованные сроки, а при невозможности такого размещения осуществляет возврат Заказчику предварительно оплаченных сумм за неразмещенные рекламные материалы.
8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ
8.1. Каждая Сторона обязуется не разглашать, не передавать третьим лицам и не использовать, кроме как для целей исполнения настоящего Договора, любую полученную в связи с настоящим Договором от другой Стороны информацию относительно бизнес-планов другой Стороны, ее продукции, клиентов, технологий, программного обеспечения, компьютерных систем, методов маркетинга и продвижения, торговых наценок, стоимости товаров, стоимости материалов, структуры капитала, результатов основной деятельности или иных деловых вопросов и любую иную коммерческую тайну или секреты производства другой Стороны, без предварительного письменного разрешения другой Стороны (получаемого в каждом отдельном случае).
8.2. Изложенные в п.8.1 настоящего Договора требования соблюдения конфиденциальности не относятся к информации, которая:
- является или становится общеизвестной, что не является результатом прямого или косвенного разглашения ее получающей Стороной, или
- была предоставлена получающей Стороне на неконфиденциальной основе из иного источника, нежели передающая Сторона или ее аффилированное лицо, при условии, что такой источник, насколько получающей Стороне известно, не связан и не был связан с другой Стороной или ее аффилированным лицом соглашением о конфиденциальности и не имеет перед другой Стороной или ее аффилированным лицом обязательств, запрещающих передачу такой информации, или
- разглашение конфиденциальной информации предусмотрено и/или допускается в определенных законодательством Российской Федерации случаях, при наступлении таких случаев.
8.3. Сторона, как в течение срока действия настоящего Договора, так и после его окончания по любым основаниям, обязана предпринимать достаточные меры охраны конфиденциальной информации, с целью недопущения несанкционированного другой Стороной доступа и/или получения указанной конфиденциальной информации третьими лицами. Информация, в отношении которой требуется соблюдение конфиденциальности, как указано в настоящем Договоре, может быть сообщена любой из Сторон только тем лицам, которым такая информация необходима для целей исполнения настоящего Договора. До получения данной информации такие лица (в том числе директора и работники Стороны) должны быть уведомлены о конфиденциальном характере такой информации и должны письменно подтвердить свое согласие соблюдать условия настоящего Договора.
8.4. Любая из Сторон по согласованию с другой Стороной вправе сделать заявление, в том числе публичное, о том факте, что между Сторонами заключен настоящий Договор и о функциях Исполнителя, однако без разглашения конкретных его условий.
9. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА, ПОРЯДОК ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
9.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его заключения, указанной на первой странице, и действует до «»2014 года.
9.2. Любая из Сторон Договора вправе в любой момент в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, письменно заявив о расторжении настоящего Договора путем направления другой Стороне предварительного письменного уведомления не позднее чем за дней до даты расторжения. Договор в этом случае считается расторгнутым только после проведения взаиморасчетов и урегулирования Сторонами всех спорных вопросов по настоящему Договору.
9.3. Любая Сторона имеет право расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случае неисполнения другой Стороной принятых на себя обязательств, письменно сообщив об этом не позднее, чем за рабочих дней до даты расторжения. Расторжение настоящего Договора не снимает с виновной Стороны обязанности произвести оплату/уплатить пени за нарушение обязательств по Договору.
9.4. Права и обязанности Сторон в соответствии с разделом 8 настоящего Договора, остаются в силе после прекращения настоящего Договора по любым основаниям.
10. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ. ЦЕЛОСТНОСТЬ ДОГОВОРА
10.1. Споры в связи с настоящим Договором подлежат разрешению Арбитражным судом г. . К отношениям Сторон применяется право Российской Федерации.
10.2. Стороны будут стремиться разрешать противоречия, возникающие между ними в процессе выполнения ими настоящего Договора, посредством переговоров и нахождения компромисса, однако без обязательного досудебного (претензионного) порядка.
10.3. Настоящий Договор может быть изменен только с обоюдного согласия Сторон путем составления дополнения или дополнительного соглашения в письменном виде, скрепленного подписями и печатями обеих Сторон. Любые изменения и дополнения вступают в действие с момента их подписания полномочными представителями Сторон и скрепления подписей печатями Сторон, и действуют в течение срока действия Договора, если не предусматривают иного.
10.4. Стороны согласились, что в спорных ситуациях достаточным подтверждением количества и качества, оказанных по Договору услуг являются данные электронной статистики показов Баннера, формируемые системой обслуживания баннеров и содержание переписки Сторон с помощью электронной почты.
10.5. Недействительность отдельных положений настоящего Договора не влечет недействительности Договора в целом. Стороны должны взять на себя изменение, дополнение или замену всех или любых таких юридически недействительных, незаконных положений на положения, имеющие юридическую силу, которые приводят к достижению экономических результатов, максимально приближенных к тем, которые были определены Сторонами прежде, без проведения повторных переговоров в отношении каких-либо иных существенных условий настоящего Договора.
11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.1. Названия разделов настоящего Договора указаны исключительно для удобства и не могут использоваться для целей толкования содержания положений настоящего Договора.
11.2. Стороны подтверждают, что текст настоящего Договора (с учетом Приложений и Дополнительных соглашений) содержит все согласованные Сторонами условия, относящиеся к предмету настоящего Договора. После заключения настоящего Договора все предварительные переговоры по нему, переписка, предварительные соглашения и протоколы о намерениях по вопросам, урегулированным настоящим Договором, теряют юридическую силу.
11.3. Ни одна из Сторон не вправе передавать (уступать, переводить) свои права и обязанности по настоящему Договору полностью или частично третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.
11.4. При изменении адреса или банковских реквизитов Стороны незамедлительно письменно уведомляют об этом другую Сторону в течение рабочих дней.
11.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах – по одному для каждой из Сторон, каждый экземпляр Договора имеет равную юридическую силу.
