ПОЛОЖЕНИЕ
о порядке создания, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств акционерного общества
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Филиалы и представительства Общества создаются с целью надлежащего исполнения всех или какой-либо части функций Общества за пределами его местонахождения.
1.2. Филиал является обособленным подразделением Общества, не имеющим статуса юридического лица, осуществляющим вне его местонахождения все либо часть его основных хозяйственных функций.
1.3. Представительство является обособленным подразделением Общества, не имеющим статуса юридического лица, осуществляющим вне его местонахождения юридические действия по представительству и защите интересов Общества.
1.4. Государственная регистрация филиалов и представительств осуществляется местной администрацией или иными органами по ее поручению по месту расположения филиалов и представительств.
1.5. Филиалы и представительства действуют на основании и в пределах, установленных положениями о них, утвержденными Генеральным директором Общества. В Уставе Общества должны быть перечислены созданные Обществом филиалы и представительства. Создание и ликвидация филиалов и представительств Общества влечет за собой внесение изменений в Устав Общества, которые подлежат обязательной государственной регистрации в недельный срок с момента их принятия в местной администрации или ином органе по ее поручению, которые зарегистрировали Устав Общества.
1.6. Филиалы и представительства действуют в хозяйственном обороте от имени создавшего их Общества на основании доверенности, выданной их руководителям.
1.7. Филиалы и представительства могут иметь расчетные и текущие счета в банковских учреждениях, обособленное имущество, учитываемое на отдельном балансе. При этом баланс филиала входит в сводный баланс Общества.
1.8. Филиалы и представительства несут полную и неограниченную ответственность по обязательствам Общества, Общество – несет неограниченную ответственность по обязательствам филиалов и представительств.
2. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ
2.1. Инициатива в создании филиала или представительства Общества может исходить от должностного лица, руководителя соответствующего подразделения, Генерального директора Общества или Совета директоров.
2.2. Инициатор организует подготовку технико-экономического обоснования (ТЭО) необходимости создания филиала или представительства, разработку проекта положения о нем и представляет Совету директоров подготовленные материалы одновременно с ходатайством о создании филиала или представительства. В состав представляемых материалов должны входить обоснованные предложения о выделении имущества для филиала и представительства, целесообразности открытия расчетного или текущего счета филиала или представительства, о выдаче руководителю филиала или представительства доверенности на право совершения юридических действий от имени Общества с определенным объемом полномочий.
2.3. Совет директоров рассматривает представленные материалы и в случае положительного решения включает в повестку дня предстоящего Общего собрания акционеров вопрос о создании филиала или представительства и дает по нему свое заключение.
2.4. В случае, если Совет директоров, принял решение о нецелесообразности создания филиала или представительства, вопрос о его создании может быть внесен на Общее собрание по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее % обыкновенных акций Общества.
2.5. Общее собрание акционеров принимает решение о создании филиала или представительства простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров или их полномочных представителей (по числу принадлежащих им обыкновенных акций).
2.6. На основании принятого Общим собрание акционеров решения Генеральный директор Общества утверждает Положение о филиале или представительстве, назначает управляющего филиалом или представительством, заключает с ним контракт и подписывает доверенность на право распоряжения имуществом филиала или представительства.
2.8. В доверенности оговариваются пределы оперативного управления имуществом филиала или представительства, а также объем полномочий руководителя филиала по совершению от имени Общества сделок и других юридических действий. Управляющий обязан предъявлять доверенность для ознакомления при вступлении в договорные отношения с третьими лицами.
2.9. Сделки, которые были заключены управляющим филиала, представительства с превышением пределов компетенции, установленным доверенностью, признаются Обществом недействительными с момента их заключения.
2.10. К руководителю филиала или представительства, недобросовестно выполняющему свои обязанности и препятствующему своими действиями выполнению основных задач Общества, Общество может применить меры ответственности в соответствии с законодательством и Уставом, а также взыскать нанесенный Обществу ущерб.
3. ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ФИЛИАЛОВ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ
3.1. Реорганизация филиалов и представительств осуществляется в случаях, если их функционирование в прежнем виде стало для Общества неэффективным.
3.2. Реорганизация филиала или представительства может осуществляться в виде слияния, выделения, разделения, присоединения филиалов или представительств к другим обособленным подразделениям Общества.
3.3. Ликвидация филиалов и представительств осуществляется в случаях, если их функционирование стало для Общества нецелесообразным.
3.4. Реорганизация и ликвидация филиалов и представительств осуществляется в порядке, предусмотренном ст.2 настоящего Положения для их создания.
4. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
4.1. Вопросы создания, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств, неурегулированные настоящим Положением, решаются в соответствии с Уставом, другими локальными нормативными актами Общества и действующим российским законодательством.